商鞅变法是分两次进行的。第一次开始于公元前359年，第二次开始于公元前350年。变法涉及内容很多，今归纳如下：
1、政治方面枣商鞅对政治的改革是以彻底废除旧的“世卿世禄”制、建立斩的封建专制主义中央集权制为重点。他在这方面的贡献远远超过李悝和吴起。主要内容有如下三点：
（1）制定二十级爵枣制定二十级爵的作法，意味着废除旧世卿世禄制，今后根据人们的军功大小授予爵位，官吏从有军功爵的人中选用。二十级爵：一级曰公士，二级曰上造，第十九级曰关内侯，二十级曰彻侯。各级爵位均规定有占田宅、奴婢的数量标准和衣服等次。又制定了“奖励军功，严惩私斗”的办法。奖励军功的作法是：将卒在战争中斩敌首一个，授爵一级，可为五十石之官：斩敌首二个，授爵二级，可为百石之官。宗室贵族无军功的，不得授爵位。有功劳的，可享受荣华富贵；无功劳的，虽家富，不得铺张。严惩私斗的作法是：为私斗的，各以情节轻重，处以刑罚。
（2）实行县制枣废除分封制，以县为地方政区单位。分全国为四十一县，县设今以主县政，设丞以副县令，设尉以掌军事。县下辖若干都乡邑聚。后来秦在新占地区设郡，郡的范围较大，又有边防军管性质，因之郡的长官称守。后来郡内形势稳定，转向以民政管理为主，于是郡下设若干县，形成秦的郡县制度。
（3）实行什伍制度枣秦之都乡邑聚原来都是自然形成的大小居民点。至此时，均作为基层行政单位。居民登记于户籍，分五家为一伍，两伍为什，同于后代的保甲制度。为了加强管理和统治广大居民，规定什伍之内各家互相纠察，“不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。”
2、经济方面枣商鞅对经济的改革是以废除“井田制”、实行土地私有制为重点。这是战国时期各国中唯一用国家的政治和法令手段在全国范围内改变土地所有制的事例。主要内容有如下三点：
（1）废井田，开阡陌枣在全国范围废除井田制度，实行土地私有制度。废止“田里不粥（鬻）”的原则，准许民间卖买田地。此后秦政府虽仍拥有一些国有土地，如无主荒田、山林川泽及新占他国土地等，但后来又陆续转向私有。
（2）重农抑商政策枣奖励耕织，凡努力耕织、生产多的，免除徭役。凡从事末业（工商）及因懒惰而贫穷的，全家没入官府，罚为官奴婢。
（3）统一度量衡枣统一斗、桶、权、衡、丈、尺，并颁行了标准度量衡器，全国都要严格执行，不得违犯。如今传世之“商鞅量”，上有铭文记有秦孝公“十八年”“大良造鞅”监造，“爰积十六尊（寸）五分尊（寸）之一为升”。知此量为“升”。由这件量器及其铭文可知，当时统一度量衡一事是十分严肃认真的。
3、社会方面枣主要推行小家庭政策，以利于增殖人口、征发徭役和户口税等。具体规定：凡一户有两个以上儿子到立户年龄而不分居的，加倍征收户口税。禁止父子兄弟（成年者）同室居住。
公元前356年第一次变法，主要有下列几点：
1、颁布法律，制定连坐法，轻罪用重刑。将李悝《法经》颁布实行，增加了连坐法。就是五家为伍，十家为什，互相告发，同罪连坐，告发“奸人”的与斩敌同赏，不告发的腰斩。一家藏“奸”，什、伍同罪连坐。客舍收留无官府凭证的旅客住宿，主人与“奸人”同罪。
2、奖励军功，建立二十等军功爵制。规定斩敌甲士首级一颗赏爵一级，田一顷，宅九亩，服劳役的“庶子”一人。爵位越高，相应的政治、经济特权越大。宗室、贵戚凡是没有军功的，不得列入宗室的属籍，不能享受贵族特权。
3、重农抑商，奖励耕织，特别奖励垦荒。规定：“僇力本业耕织致粟帛多者，复其身；事末利及怠而贫者，举以为收拏”（意思是尽力从事男耕女织的生产事业，生产粮食布帛多的，免除其本身的徭役；凡从事工商业和因不事生产而贫困破产的人，连同妻子、儿女没入官府为奴隶）。
4、强调“以法治国”要求国家官吏学法、明法，百姓学习法律者“以吏为师”。
5、改法为律。强调法律的普遍性，具有“范天下不一而归于一”的功能。
6、轻罪重罚，不赦不宥。主张凡是有罪者皆应受罚。
7、鼓励告奸
8、用法律手段剥夺旧贵族特权。如废除世卿世禄制度。规定除国君外的嫡系以外的宗室，没有军功就取消其贵族身份。
9、强化中央对地方的全面控制，剥夺旧贵族对地方政权的垄断权。
公元前350年第二次变法，主要有下列两点：
1、“开阡陌封疆”。破除过去每一亩田的小田界一阡陌和每一顷田的大田界一封疆，把原来的“百步为亩”，开拓为240步为一亩，重新设置“阡陌”和“封疆”。国家承认地主和自耕农的土地私有权，在法律上公开允许土地买卖。
2、普遍推行县制。在未设县的地方，把许多乡、邑，聚合并成县，共新建31县。设县令、县丞，由国君任免。
一、经济
1、废井田，开阡陌，承认土地私有。曾经是“溥天之下，莫非王土”，土地为国家所有，现在可以地主、农民私有，并且受到法律的保护。在自己的土地上，愿意种辣子就辣子，愿意种茄子就茄子，给国家交纳赋税即可。在当时的条件下，有利于提高广大人民群众的。生产积极性和生活水平。
2、重农抑商，奖励耕织。基本确定了中国数千年的男耕女织的精耕细作的小农经济的格局，有利于整个社会稳定发展，有利于增加国家的收入。
3、统一度量衡。这项政策很有必要，如果尺子不一样，怎么去衡量？也是产生不公平的根源。
二、政治
1、建立严密的户籍制度，制定连坐法。户籍制度有一定的好处，便于统一管理，可如今据说办一个某某地的户口多少多少万，其中必有猫腻。连坐法会牵连无辜，最好自己承担责任。
2、推行县治。知道今天，国家政权的基层单位仍然以县为主，可见春秋战国时期的政治制度影响深远。县制的推行打破了之前分封制的局面，君主直接任命县级领导，便于中央集中权力。
三、军事
废除世卿世禄制，奖励军功。夏、商、西周的官僚体制的继承制，新陈代谢很难，社会上都是“官二代”、“富二代”，这些人贪图享受，不思进取。商鞅规定，()爵位按照军功授予，共分为二十等爵，平民老百姓只要骁勇善战，战场上能够取得对方首级，便可授官。贵族没有立功者，要剥夺其贵族身份。如此一来，秦军战士在战场上各个都如狼似虎，不要命的向前冲。
四、思想
1、燔诗书以明法令。主要焚毁一些不合时宜的书籍，特别是提倡“克己复礼”的儒家书籍，遭到了近乎灭顶之灾。对于当时统一思想，推行新法极为有利，但却造成了中国古籍难以弥补的损失。
2、制定秦律。李悝是法家的始祖，制定了《法经》。商鞅结合秦国国情，根据李悝《法经》制定了一套具有秦国特色的法经，即秦律，用法律的形式固定改革的内容。
五、习俗
1、禁止父子及成年兄弟同居一室。户口多了，国家税收也就多了。一定程度上能够抑制好吃懒做的现象。秦律严格，如若不然，加倍征收赋税。
2、推行一夫一妻制。这个制度好，现在仍然是一夫一妻制，可就比古人高明多了，有了“二奶”、“小三”、“情人”什么的。无论怎么，秦国的法律还是主要针对人民群众的，对于上层精英阶层约束力就少之又少。一夫一妻制能够推动“牛郎织女”式的小农经济进一步发展。